CLÁUSULA “MEXICAN SHOOT-OUT”: PARA COLOCAR NO ACORDO DE SÓCIOS

Você já deve ter ouvido falar na “Cláusula de Shotgun” também conhecida como “Cláusula de Buy or Sell”. Ela é bem conhecida no Acordo de Acionistas, mas tem sido bastante utilizada nos Acordos de Sócios das LTDAs.

Você sabia que a “Cláusula de Shotgun” é gênero, e se divide principalmente em 3 espécies?

 São elas: Russian Roulette, Texas Shoot-out e Mexican Shoot-out.

Aqui vamos falar um pouco sobre a terceira. Essa cláusula é chamada de "Mexican Shoot-out" porque se assemelha a um duelo no Velho Oeste, onde os participantes atiram um contra o outro até que um dos dois seja derrotado. É importante notar que, embora o nome possa parecer violento, a cláusula é uma forma de resolução pacífica de conflitos entre os sócios.

Essa é uma cláusula comum em acordos de sócios, que estabelece um mecanismo para resolver conflitos entre sócios da empresa, em caso de desacordo ou impasse.

Essa cláusula estabelece que, em caso de desacordo, um sócio faz uma oferta de compra e o outro pode aceitá-la ou fazer uma contra-oferta para comprar as ações ou participações sociais do primeiro.

Se o segundo sócio aceitar a oferta, a transação é concluída e as participações sociais são transferidas para o comprador. Se o segundo acionista ou sócio fizer uma contra-oferta, o primeiro acionista ou sócio pode decidir aceitá-la ou recusá-la. Se ele aceitar a contra-oferta, a transação é concluída. Se ele recusar a contra-oferta, o segundo acionista ou sócio deve comprar as participações sociais do primeiro pelo preço estabelecido na sua oferta inicial.

Aqui está um modelo da Cláusula "Mexican Shoot-out" para incluir no Acordo de Sócios:

"Cláusula X: Em caso de desacordo ou impasse entre os sócios, as partes concordam em seguir o seguinte procedimento de resolução de conflitos:

X.I Um dos sócios fará uma oferta por escrito para comprar as participações sociais do outro sócio pelo preço estabelecido na oferta.

X.II O outro sócio terá um período de [XX] dias para decidir se aceita a oferta ou faz uma contra-oferta para comprar as participações sociais do primeiro sócio pelo mesmo preço.

X.III Se o segundo sócio aceitar a oferta, a transação será concluída e as participações sociais serão transferidas para o comprador.

X.IV Se o segundo sócio fizer uma contra-oferta, o primeiro terá um período de [XX] dias para decidir se aceita a contra-oferta ou mantém sua oferta original.

X.V Se o primeiro sócio aceitar a contra-oferta, a transação será concluída e as participações sociais serão transferidas para o comprador.

X.VI Se o primeiro sócio recusar a contra-oferta, o segundo deverá comprar as participações sociais do primeiro sócio pelo preço estabelecido na oferta original.

X.VII Este processo de resolução de conflitos será final e obrigatório para todas as partes envolvidas, e qualquer disputa ou controvérsia será resolvida de acordo com a legislação aplicável."

A cláusula acima é só um exemplo de como ela pode ser utilizada.

Se deseja conhecer melhor as possibilidades que um bom e bem redigido contrato pode trazer à sua empresa, me mande uma mensagem.

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